中國油氣企業到海外發展已有近30年的歷史。其間，包括國企、民企在內的油氣企業，從“走出去”初期的跌跌撞撞，努力學習、適應涉及東道國油氣的相關法律法規和國際慣例，發揚艱苦奮斗精神，到逐步能夠在高端市場與國際石油公司同臺競技，獲取效益并壯大了自己，為中國能源安全作出了貢獻。中國油氣企業在海外的探索實踐，對更好地依法合規經營，做強海外業務，提高中國公司的國際化水平，實現高質量發展具有借鑒作用。

遵守石油合同是依法合規經營的基礎

海外企業通過石油合同與東道國政府或企業發生投資、服務關系。石油合同是投資、服務的直接約束，東道國的法律法規是間接約束，企業還要遵守中國的法律法規。在“走出去”初期，部分員工對石油合同并不熟悉。

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在南美某國，石油合同規定：服務方的投資活動，合同雙方首先要編制合同期的開發方案；在開發方案獲得批準之后，據此編制年度計劃預算；在具體作業過程中，勘探、開發井、調層補孔、轉注等一切作業，盡管已經列在被批準的年度計劃預算中，但仍需要提交經濟評價，獲得批準后才能實施。

在中國石油企業“走出去”的初期，也含有一些“搬出去”的成分：以國內的“領導決定”為作業依據，未能嚴格執行對開發方案調整、年度計劃預算調整、具體項目經濟評價的報批。在程序缺失的情況下先作業，盡管作業效果不錯，但投入效果卻很差，原因是相關投入因程序缺失導致無法進入聯合賬，這些開支不能作為成本予以回收，一段時間之后，累計未回收金額達數千萬美元。所幸通過內部研究，并與東道國相關方反復溝通，補充編報相關資料，獲得批準后，才獲準予以回收。

在海外石油作業中，聯合作業與中方獨立作業的程序不同。聯合作業還需要遵守伙伴之間的聯合作業協議，其中也有東道國的程序要求，缺一不可。盡管涉及的程序性要求多，石油作業通常時間緊，但無論如何，也只能通過加強溝通和協調，加強計劃性，從而加快節奏，無論如何都不能逾越程序。

遵守東道國的財稅相關規定

發達國家在石油的收入、成本如何列支，如何攤銷，虧損如何抵扣等方面有詳細的規定，比較好操作。但在一些發展中國家，財稅法律法規不完善，法制與人治相結合，這些都是國際石油公司頭痛的問題。部分執法人員尋租，導致不同的稅務管理單位判斷不同，甚至同一個稅務管理單位的不同人員的判斷也不同，很容易給企業帶來損失。

在這種情況下，一方面要和稅務、審計當局溝通，同時也需要聘請當地稅務顧問，爭取事前達成共識。有時，企業總會遇到一些小問題，財務人員和管理層對此應高度重視，研究妥善的應對辦法，盡早解決，不要拖延小問題，致使其發酵釀成大問題。

遵守東道國的環境保護規定

傳統的化石能源勘探開發作業是環保部門的重點監管對象，所有國家都是如此。在油氣作業過程中，鉆井產生廢泥漿、巖屑，試油需要放噴，生產中集輸處理涉及尾氣放空燃燒，運輸中可能有落物、限高、限重，生產生活需要取水和排污；油氣在一些環保、生態敏感區，如熱帶雨林、濕地、河流、湖泊周邊，還有生態脆弱區，東道國的監管格外嚴格。

中國油氣企業在海外遇到過老油田作業沿襲賣方的習慣做法，卻被東道國環保部門“秋后算賬”。比較合適的做法是，在收購時的盡責調查中，將安全、環保方面的盡責調查從“技術盡責調查”中獨立出來，組織專門的環保人員（包括東道國的環保服務機構及其人員），出具專門的安全環保盡責調查報告，將賣方的安全環保違規整治成本，從收購對價中扣除。如果做不到直接扣除，則要盡量在收購協議中將其作為“或有事項”進行約定，一旦東道國對這方面的違法行為進行處罰，賣方應承擔相應的責任。

在境外石油作業中，比較常見的是廢棄物處理如鉆井液、巖屑、污油池，通過合同交給當地承包商。如果當地承包商處理不合規，也有可能被環保部門往上追索，石油企業對廢棄物處理不能包出去就不管了，還要加強監督和管理。

遵守東道國的出入境管理規定

海關對出入境人員都有相關規定，所攜帶的物品、現金等該申報的必須申報，不讓帶的堅決不帶。這看似是員工的個人問題，實際上企業要對自己的員工加強這方面的教育。一些伊斯蘭國家嚴禁攜帶豬肉制品、酒類，有的國家限制煙草，有的國家限制植物、水果，這些都要嚴格遵守。

遵守東道國所加入的國際組織的規定

一般東道國都不是孤立地存在，通常會加入國際組織。在境外的石油作業中，有西非共同體、東非共同體、歐佩克等組織，有對應的西非法郎、東非法郎、歐佩克限產規定。國際組織根據不同的情況，作出相應的規定，對其成員國構成約束。其中的一些約束，簽署合同時難于確切預判，對石油作業者而言，會被認為是不可抗力。

以歐佩克限產為例，作業者如果處在歐佩克成員國中，遇到歐佩克限產時，該組織會通知某國應該限產多少，東道國會將該限產配額分配給國內的所有生產商。石油公司一方面要遵守該限產配額，同時也要研究歐佩克和東道國的限產基數和限產幅度。如果公司或項目接到的限產配額高于東道國的比例，應當向東道國申訴，要求以合理限產配額對待。研究國際組織的規定以及如何執行，可以避免歧視性待遇帶來的額外損失。

高度重視海外項目的潛在風險

從特朗普執政以來，美國將中國視為戰略競爭對手，采取制裁、脫鉤、圍堵等一系列做法，給中國油氣企業在海外的經營帶來了重大負面影響，拜登政府沿襲了特朗普的做法。

從法理上講，這不是一個依法合規的問題，但是一個非常現實的問題。中國政府的態度是反對美國的霸權主義，并試圖頒布制裁阻斷法，但目前效果很小。

歐盟也反對美國濫用制裁，最早頒布了制裁阻斷法，要求歐盟的企業，不得執行美國的制裁法案和長臂管轄，甚至還專門研制了INSTEX結算系統，代替SWIFT系統，用于與伊朗等國的經貿往來，也收效甚微。渣打銀行、德意志銀行等歐洲銀行，因“違規”參與伊朗經貿結算，被美國處以高額罰金，歐盟的阻斷法，面對美國霸權，也保護不了歐盟的銀行和企業。

以伊朗為例，美國制裁中的長臂管轄，因其“最低接觸”（Minimum Contact），使眾多國際企業受了影響。即便中國企業的國際化指數不高，中國在國際上工程施工領域領先的如中鐵建、中交建等30多家企業，國際收入占比為15%～20%，“三桶油”的國際化指數大致在20%～30%之間，其中一些業務會與美國有關系（產品、技術、專利、資金往來等），就符合“最低接觸”條件，按照美國的霸王條款，如果再與伊朗有關聯，就可能觸發制裁。但美國的制裁，也并不是完全按條文執行的，而是“雙標”，根據其需要拿幾個企業來“開刀”。中國油氣企業如果“遵守”美國的霸王條款，就會自縛手腳，不符合我們的國家利益。如果對此完全置若罔聞，也可能遭受重大損失。

需要注意的是，伊朗與國際上的經貿往來并沒有被完全堵死，仍然有相當數量的“游擊隊”甚至“正規軍”以各種方式與伊朗合作，加上烏克蘭危機使國際油氣價格高企，歐洲能源短缺，歐盟極力促使美國與伊朗就伊核協議和解除制裁進行間接談判。隨著烏克蘭危機的拖延、冬季供暖臨近，加上美國中期選舉需要緩解其國內油氣價格大幅上升和通脹的壓力。目前，對于伊核談判重新達成協議持謹慎樂觀態度，至少美國在對伊朗石油出口方面會在某種程度上有所放松。美國制裁俄羅斯，但沒有堵死其海運油氣出口；對委內瑞拉的制裁也有放松跡象。

另外一個需要注意的問題是，以前中國油氣企業收購海外項目時，收購資金的托管銀行多用美國和歐洲的銀行。這在特朗普執政以前可以，現在和將來很長一段時間，需要盡力回避美國的銀行。在項目運行期間，中國油氣企業的部分工作人員由于缺乏敏感性，試圖將項目回收資金的托管賬戶設在美國的銀行，這種做法的風險極大。

依法合規經營是一個長期的系統工程，其重要性怎么強調都不過分。國內經營與海外經營的依法合規，既有共性，又有個性，不同國家面臨的具體問題也不盡相同，但我們不能只是泛泛地強調其重要性，而應在面臨具體問題時，沉下心來，認真研究解決辦法，不要被一時的違法違規利益所惑鋌而走險。因此，要看到“違法違規，企業吃虧”，人的因素是第一位，干部是關鍵。在制度建設上，要將追責落實到人頭上，產生切膚之痛，才能以儆效尤。

關鍵詞： 國際組織 年度計劃 環保部門